Quando a roupa de Homem-Aranha repentinamente se transforma, tornando-se negra e aumentando seus poderes, ela também transforma Peter.
Sob a influência dessa nova roupa, Peter se torna convencido e arrogante, passando ainda a negligenciar as pessoas que mais ama.
O Homem-Aranha vai ter que redescobrir a compaixão que o faz ser quem realmente é: um herói.
