Atingido pelos efeitos da Depressão, há muitos pobres no estado da Louisiana.
Neste contexto surge o populista e demagogo Willie Stark (Sean Penn),
que diz ser um caipira por ter descoberto que, falando assim, era ouvido pelo povo.
Ele é estimulado por um partido de oposição, que busca os votos dos indecisos, a disputar o cargo de governador, sendo convencido pelo manipulador Tiny Duffy (James Gandolfini) e também por um jovem jornalista, Jack Burden (Jude Law).
A retórica de Willie cresce e ele não pára de fazer promessas de forma eloqüente,
o que faz com que seja eleito governador com a maior margem registrada no estado.
Mas o suposto idealismo de Willie com o tempo dá lugar a um questionável modo de agir.
Um processo de impeachment contra ele tem andamento e o conhecido juiz Samuel Irwin (Anthony Hopkins) diz a um jornal que há base legal para isto.
Willie então incumbe Burden de achar algo “podre” no passado do Irwin, para fazê-lo mudar de posição.
