Após a batalha entre os Autobots e os Decepticons, Sam (Shia LaBeouf) entra para a faculdade e tenta se acostumar com a distância de casa e da namorada (Megan Fox).
Sua vida segue normal, até que ele encontra um fragmento de AllSpark, e sua mente passa a ter informações que os Decepticons consideram valiosas.
Indicado ao Oscar de Melhor Mixagem de Som.
